ISTANBUL BOLGE ADLIYE MAHKEMESI 45. HUKUK DAIRESI

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
45. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO:2025/1166
KARAR NO:2025/920
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ARA KARAR TARİHİ:28/07/2025
NUMARASI:2025/661 Esas
DAVA:Genel Kurul Kararının İptali
KARAR TARİHİ:10/09/2025
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353 ncü maddesi uyarınca dosya incelendi,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin ortakları olduğu davalı kooperatifin 2024 yılına ilişkin 26.06.2025 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısına katılarak gündem maddeleri hakkında itirazlarını içeren muhalefet şerhlerini toplantı başkanlığına sunduklarını, ortaklara faaliyet raporları, bilanço ve diğer finansal belgeler toplantı öncesinde sunulmadığını, bu belgelerin toplantı sırasında da açıklanmaksızın oylamaya sunulduğunu, denetim raporunun tarafsızlık ilkesine açıkça aykırı şekilde hazırlanarak ve yalnızca yönetim kurulu faaliyet raporunun tekrarı niteliğinde kaldığını, denetçiler ile yönetim kurulu üyeleri arasında akrabalık ilişkisi bulunmasına rağmen bu kişilerin denetim kurulunda görevlendirildiğini, kooperatifin faaliyetleri kapsamında mali usulsüzlükler yapıldığına dair kuvvetli emareler ve şirket kayıtları, yönetici ve üyelerin cari hesaplarında açıklanamayan işlemler bulunduğuna ilişkin şüpheler doğduğunu, bu usul ve esas aykırılıkları birlikte değerlendirildiğinde, 2024 hesap yılı olağan genel kurulunda alınan kararların hem şekli hem de maddi anlamda geçersiz olduğunu, toplantı çağrısı, hazirun cetveli ve vekalet temsil hususlarında kooperatif ana sözleşmesine ve yasaya aykırılık olup olmadığı incelenmesi gerektiğini, genel kurul kararlarının iyiniyet esaslarına aykırılık teşkil ettiğini, gündem maddeleri, ortakların değerlendirmesine sunulmadan, müzakere imkanı tanınmadan ve bu hususlarda soru sorulmasına izin verilmeden maddelerin doğrudan oylamasına geçildiğini, genel kurulda müvekkillerinin soru sorma haklarının engellendiğini, eşitlik ilkesine aykırı davranıldığını belirterek Dava konusu genel kurulda alınan kararların ihtiyati tedbir kararı verilerek icralarının geri bırakılmasına, açıklanan sebeplerle, açık hukuka aykırılık da gözetilerek kooperatifin mevcut yönetim kurulunun tedbiren görevine son verilerek, yerlerine ivedilikle kayyım atanmasına, davalı kooperatifin 26.06.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptalini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen ara kararı ile, 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu 98. maddesinde bu konuda aksine açıklama olmayan hususlarda TTK'nın Anonim Şirketlere ilişkin hükümlerinin uygulanacağı belirlendiği, TTK'nda kayyum atanmasına ilişkin düzenleme olmadığından Türk Medeni Kanununda yer alan kayyıma ilişkin hükümlere göre değerlendirme yapılacağı, TMK'nın 427. maddesinde ise tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlamamışsa kayyım atanabileceği düzenlendiği, kooperatiflerde kayyım tayini ancak organ boşluğu halinde mümkün olduğu, davalı kooperatifte organ boşluğundan söz edilmediği, organ boşluğu olmadığı gerekçesiyle Davacı vekilinin davalı kooperatife kayyım atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir isteminin koşulları bulunmadığından REDDİNE karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili istinaf dilekçesinde; davaya konu genel kurul toplantısı kooperatif ana sözleşmesine açıkça aykırı biçimde gerçekleştirilmiş olup geçerli bir organ teşekkül etmediğinden TMK'nın 427. maddesi uyarınca davalı kooperatife kayyım atanmasının zorunlu olduğunu, toplantıya katılım ve temsil usullerindeki aykırılıkların genel kurulun geçersizliğini ortaya koyduğunu, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin üç yıl süreyle seçilmesi, kooperatif ana sözleşmesi’nin 42. maddesinde öngörülen azami iki yıllık süre sınırını açıkça ihlal ettiğinden bu aykırılığın genel kurulun yetki sınırlarını aşarak hukuka aykırı karar aldığını gösterdiğini, organın bu şekilde oluşması, geçerli bir irade teşekkülünü ortadan kaldırmakta ve kooperatifte fiilen organ yokluğu durumuna sebep olduğunu, mahkeme, şeklen bir genel kurul yapılmış olmasını organ eksikliğinin bulunmadığı şeklinde değerlendirmişse de ana sözleşme hükümlerine aykırı şekilde teşekkül etmiş bir organın hukuk düzeni bakımından geçerli kabul edilmesi mümkün olmadığını, mahkemece en azından kooperatif ana sözleşmesi incelenerek bu hususta karar verilmesi gerekirken yapılmadığını, kooperatif genel kurulunda ve yönetiminde tarafsızlık ve eşitlik ilkeleri açıkça ihlal edilerek, müvekkillerinin ortaklık haklarının sistematik biçimde engellendiğini, bu nedenle hukuken geçerli bir genel kurul organ yapılanmasından söz edilemeyeceğini, tarafsız, hesap verebilir ve şeffaf bir yönetim tesisi için kayyım atanmasını elzem olduğunu belirterek, ara kararın kaldırılmasını ve kooperatifin geçerli bir organla temsil edilebilmesini sağlamak ve geçerli bir genel kurul toplantısı gerçekleştirmek,kooperatifin usul ve yasaya uygun bir şekilde yönetilebilmesi, dava konusu kooperatif üzerinde menfaat çatışmalarının engellenmesi amacıyla davalı kooperatife kayyım atanmasını talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE:Talep, kooperatif genel kurul toplantısının iptali istemiyle açılan davada tedbiren davalı kooperatife kayyım atanmasına karar verilmesi istemine ilişkindir.İhtiyati tedbir, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun onuncu kısım birinci bölümde geçici hukuki korumalar üst başlığı ile, ihtiyati tedbirin şartları ise 389. maddede düzenlenmiştir. Maddede, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakınca yahut ciddi bir zarar doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği belirtilmiştir. Yani ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için Yasanın düzenlediği şartların varlığı gerekli olmakla birlikte, şartların varlığı halinde bir davada her konuda ihtiyati tedbir kararı verilmemekte yalnızca uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilmektedir.Somut olayda kooperatifin 26.06.2025 tarihli genel kurul kararlarının iptali talep edilmektedir.Tedbir talebi ise kooperatife kayyım atanmasına ilişkin olup, yargılama esansında kooperatifin yönetimsiz kalmasının da söz konusu olmaması dikkate alındığında; bu aşamada sunulan delillerin ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için yeterli olmadığı da gözönüne alınarak mahkemece tedbir talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmemiştir.Açıklanan sebeplerle; incelenen mahkeme kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.
H Ü K Ü M:Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;1-Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1.b.l bendi uyarınca ESASTAN REDDİNE,2-Davacı tarafından yatırılan 1.683,10 TL istinaf başvurma harcının Hazineye irat kaydına,3-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL istinaf karar harcının Hazineye irat kaydına,4-İstinaf yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 362/1.f maddesi gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi.10/09/2025